Главная > Node > Устав

Устав

Устав компании «Софарма» АД определяет корпоративную цель, операции, связанные с акциями и капиталом Общества, виды деятельности корпоративного руководства и принципы, определяющие их взаимоотношения.

art._of_association.jpg

Устав определяет также роль акционеров и критерии выбора членов Совета директоров и исполнительного директора.

ГЛАВА 1: ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

СТАТУТ

Ст.1. /1/ Общество является самостоятельным юридическим лицом, отдельным от акционеров.

/2/ /изм. решением ОС от 02.06.2005 года/ Общество публично по смыслу Закона о публичном предложении ценных бумаг и зарегистрировано в Государственной комиссии финансового надзора.
/3/ Общество несет ответственность перед кредиторами своим имуществом. Общество не несет ответственности за долги акционеров.
ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ

Ст. 2./1/ /изм. реш. ОС от 17.06.2016 г./ Название Общества – „СОФАРМА“ акционерное общество /АД/, которое может быть написано и латиницей следующим образом: “SOPHARMA”AD.

/2/ /изм. реш. ОС от 17.06.2016 г./ Наименование, местонахождение, адрес органа управления общества, сведения о его торговой регистрации и банковском счете указываются в торговой корреспонденции общества.

МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ И АДРЕС ОРГАНА УПРАВЛЕНИЯ

Ст.3/1/ /изм. реш. ОС от 17.06.2016 г./ Место нахождения общества в Республике Болгария, г. Софии.

/2/ Адрес органа управления деятельностью общества: г. София, ул. “Илиенско шосе” №16.

С Р О К

Ст.4. Существование Общества не ограничено сроком

ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Ст.5. Предметом деятельности Общества является производство медикаментов и химико-фармацевтических препаратов, торговая деятельность в стране и за рубежом, научно-исследовательская деятельность в области фитохимии, химии и фармацевтики.

ГЛАВА 2: КАПИТАЛ

К А П И Т А Л

Ст. 6. /Решение ОСА от 30.06.2003 г., ИОСА от 29.09.2006 г. и ИОСА от 09.01.2015 и Решением СД от 10.02.2015 г. /.

 Капитал Общества составляет 134 797 899 /сто тридцать четыре миллиона семьсот девяносто семь тысяч восемьсот девяносто девять/ левов и внесен в полном размере.

УВЕЛИЧЕНИЕ КАПИТАЛА

Ст.7/1/ Капитал Общества может быть увеличен решением Общего собрания акционеров, принятым большинством голосов, в соответствии с требованиями закона, путем:

А/ Выпуска новых акций;

Б/ Увеличения номинальной стоимости выпущенных ранее акций;

В/ Трансформации облигаций в акции;

Г/ Предоставления прав и варрантов в соответствии с требованиями закона. При предоставлении варрантов или прав каждый акционер имеет право в определенный Общим собранием срок приобрести часть из них, соответствующую его акционерной доле до увеличения капитала.

/2/ решение об увеличении капитала должно содержать цель увеличения и способ, которым оно будет осуществлено.

/3/ /отм. решением ОС от 02.06.2005 г./

Ст.8/1//изм. решением ОС от 26.06.2008 г./  При увеличении капитала каждый акционер имеет право приобрести акции новой эмиссии в размере, соответствующем его доле капитала до увеличения. Это право погашается в срок, установленный ОС, составляющий  не менее одного месяца после объявления в Торговом реестре сообщения о возможности приобретения акций. Сообщение о подписке на новые акции обнародуется после представления  решения об увеличении капитала в торговый регистр.

/2/ Акции, на которые не подписались в порядке, предусмотренном параграфом 1, предлагаются акционерам, подписавшимся и внесшим свою часть акций в увеличение капитала. Акции, на которые не подписались в соответствии с этим порядком, предлагаются в продажу на биржевом рынке, если Общее собрание акционеров не примет решения, предусматриваемого  ст. 8, пар.3.

/3/ Если новые акции не размещены полностью, размер капитала увеличивается только на сумму стоимости размещенных акций, если это конкретно предусматривается решением Общего собрания об увеличении капитала.

/4/ Увеличение капитала при условии приобретения акций определенными лицами по определенной цене  и путем неденежных  взносов может быть осуществлено только в случаях, предусмотренных ст. 113, пар.2 ЗППЦБ.

УМЕНЬШЕНИЕ  КАПИТАЛА

Ст.9./1/ Капитал Общества может быть уменьшен решением Общего собрания акционеров в порядке, предусматриваемом законом.

/2/  Капитал Общества не может уменьшаться ниже установленного законом минимума капитала акционерных обществ.

/3/ Капитал Общества не может уменьшаться путем принудительного обесценивания акций.

/4/ В решении об уменьшении капитала указываются цель и способ его уменьшения.

ГЛАВА 3: Передача и Приобретение Акций

АКЦИЙ

Ст.10./1/ /Решение ОСА от 30.06.2003 г. , ИОСА от 29.09.2006 г. и ИОСА от 09.01.2015 и Решение СД от 10.02.2015 г./ Капитал распределен в 134 797 899 (сто тридцать четыре миллиона семьсот девяносто семь тысяч восемьсот девяносто девять) именных безналичных акций, номинальная стоимость каждой составляет 1 /один/ лев.

/2/ Акции неделимы. Если акция принадлежит нескольким лицам, они совместно пользуются правами на нее, определяя своего уполномоченного представителя.

/3/ Акции Общества являются именными безналичными, свободно передающимися ценными бумагами, предлагающимися публично.

/4/ Каждая акция дает право одного голоса на Общем собрании акционеров, право на дивиденды и на ликвидационную долю, соразмерные с номинальной стоимостью акции.

/5/ Выпуск и распоряжение именными безналичными акциями устанавливается документом, изданным в соответствии с требованиями закона и удостоверяющим права на акции.

ОПЕРИРОВАНИЕ  АКЦИЯМИ

Ст.11./1/ /изм. решением ОС от 02.06.2005 года/ Замена безналичных именных акций акциями на предъявителя и введение ограничений на их передачу допускается после выписки Общества из регистра Комиссии финансового надзора.

/2/ изм. решением ОС от 02.06.2005 г., доп. и изм. реш. ОСА от 29.06.2011г./ Сделки с именными безналичными акциями Общества могут осуществляться на регулируемых рынках ценных бумаг через инвестиционных посредников, а также и иными способами, урегулированными законом

/3/ Передача именных безналичных акций, выпускаемых Обществом, вступает в силу с момента внесения сделки в регистр Центрального депозитария, удостоверяющего права на эти акции.

/4/ В случаях, не предусмотренных вышеупомянутыми параграфами, передача безналичных именных акций осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства.

ПРИОБРЕТЕНИЕ СОБСТВЕННЬІХ АКЦИЙ

Ст. 11 а /новая, принятая на ОСА. 21.06.2013 г./

/1/ Общество вправе приобретать в течение одного календарного года более 3 процентов собственных голосующих  акций в случаях уменьшения уставного капитала путем погашения акций и обратного выкупа только на условиях и в порядке торгового предложения, предусматриваемого ст. 149б  ЗППЦБ (Закон «О публичном предложении ценных бумаг»). В таком случае не применяются требования относительно владения не менее 5 процентами и минимального размера приобретения более 1/3 голосующих акций. В этих случаях Общество обязано уведомить КФН о количестве собственных акций, которые оно выкупит в рамках ограничения, предусматриваемого ст. 111, пар. 5 ЗППЦБ, а также и об инвестиционном посреднике, которому поручено осуществить выкуп. Уведомление следует осуществить не позднее конца рабочего дня, предшествующего дню приобретения.

/2/ Общество вправе осуществлять обратный выкуп собственных акций, не направляя торгового предложения,  путем приобретения в течение одного календарного года не более 3 процентов собственных голосующих акций, как на основании решения Общего собрания акционеров, так и на основании решения Совета директоров, в течение не более восемнадцати месяцев с даты принятия решения соответствующим органом Общества. Обратный выкуп собственных акций согласно решению Совета директоров может осуществляться без специального наделения Общим собранием акционеров полномочиями по каждому конкретному случаю, а всецело на основании полномочий, предоставленных Совету директоров в силу настоящего положения Устава сроком до 2 (двух) лет с момента регистрации настоящего Устава в Торговом реестре Агентства регистрации.

/3/ Решение Совета директоров об обратном выкупе акций принимается большинством, составляющим две трети голосов членов совета. В решении Совета директоров об обратном выкупе должно быть указано следующее: минимальное и максимальное количество акций, подлежащих обратному выкупу; условия и порядок, при которых Совет директоров осуществляет выкуп в установленный срок не продолжительнее восемнадцати месяцев со дня принятия решения; минимальная и максимальная стоимость одной выкупаемой акции, а также инвестиционный посредник, через которого будет осуществлен обратный выкуп.

ГЛАВА 4: Управление компанией, общее собрание акционеров, совет директоров

УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

Ст.12. Органами общества являются Общее собрание акционеров и Совет Директоров.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ  С О С Т А В

Ст.13./1/ Общее собрание акционеров состоит из акционеров с правом голоса.

/2/ Члены Совета Директоров участвуют в Общем собрании без права голоса, кроме случаев, когда они являются акционерами.

КОМПЕТЕНЦИЯ

Ст.14. Общее собрание акционеров обладает исключительной компетенцией в решении нижеследующих вопросов:

1. Вносит изменения и дополнения в Устав Общества;

2. Увеличивает и уменьшает капитал;

3. Преобразует и прекращает деятельность Общества;

4. Определяет численность Совета Директоров, избирает и освобождает от занимаемой должности членов Совета Директоров, а также определяет размер их вознаграждения;

5. Назначает и увольняет дипломированного/ых/ эксперта/ов/-бухгалтера/ов/;

6. Одобряет годовой бухгалтерский отчет после его заверки назначенным/ыми/ экспертом/ами/-бухгалтером/ами/;

7. Назначает ликвидаторов в случае прекращения деятельности Общества, кроме случая несостоятельности;

8. Освобождает от ответственности членов Совета Директоров после принятия отчета об их деятельности;

9. Принимает решения о выпуске облигаций;

10. Распределяет прибыль;

11. /изм. решением ОС от 02.06.2005 г. / Наделяет полномочиями Совет Директоров для заключения сделок, предусматриваемых ст.114, пар. 1 Закона о публичном предложении ценных бумаг.

12. Решает другие вопросы, входящие в его компетенцию, в соответствии с законом или Уставом.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

Ст.15./1/ Общее собрание проводится не реже одного раза в год.

/2/ Очередное Общее собрание Общества проводится до истечения первого полугодия после завершения отчетного года. Общее собрание акционеров проводится в его головном офисе.

/3/ Общее собрание акционеров избирает Председателя, Секретаря и Учетчиков голосов, которые могут не являться акционерами.

С О З ЬI В

Ст.16/1/ (изм. Решением ОС от 26.06.2007 г.) Общее собрание созывается Советом директоров. Его можно созвать также по требованию акционеров, являющихся уже более чем три месяца владельцами акций, чья стоимость равна как минимум пяти процентам капитала. В случае, если в течение одного месяца  после подачи требования акционеров, являющихся владельцами акций, чья стоимость равна как минимум пяти процентам капитала, это требование не было удовлетворено, а также если  Общее собрание не было проведено в рамках трех месяцев после подачи требования, Окружной суд созывает Общее собрание или дает власть созвать Общее собрание потребовавшим созыв акционерам или их представителю.

/2/ /изм. реш. ОС от 17.06.2016 г./ Общее собрание созывается при соблюдении требований ст. 223 и 223а ТЗ и ст. 115 и 118 ЗППЦБ /Закон о публично предложении ценных бумаг/.

/3/ В случае, если убытки превышают ½ капитала, Общее собрание акционеров проводится не позднее, чем через три месяца после установления размеров убытков.

ст. 16а /новая, принята решением OCA от 29.06.2011 г./ (1) Общее собрание акционеров может проводиться и при использовании электронных средств, посредством одной или более предусмотренных ЗППЦБ формы, а также посредством сочетания присутственного заседания с какой-либо из этих  форм.

(2) При соблюдении положений ЗППЦБ /Закон о публичном предложении ценных бумаг/, право голоса на Общем собрании акционеров может быть реализовано и до даты проведения соответствующего заседания посредством корреспонденции, при использовании почты, в том числе электронной почты, курьера или иным образом, установленным принятыми обществом Правилами голосования с помощью электронных средств и переписки.

(3) Независимо от предусматриваемых настоящим Уставом возможностей, Совет директоров определяет способ проведения Общего собрания акционеров и способ реализации права голоса для каждого отдельного заседания Общего собрания, при этом соответствующая информация  предоставляется акционерам  в уведомлении о созыве Общего собрания.

(4) Правила голосования с помощью электронных средств и переписки принимаются Советом директоров и публикуются на сайте общества в Интернете.

Ст. 16 б /новая, принятая решением ОСА 29.06.2011 г./ Общество может  использовать электронные средства для предоставления информации акционерам при условии соблюдения нижеследующих условий:

1. Использование электронных средств не зависит от места нахождения или адреса акционеров или лиц, предусматриваемых ст. 146, пер. 1, п. 1-8  ЗППЦБ;

2. Приняты меры для идентификации, с тем, чтобы информация действительно

была предоставлена акционерам или лицам, которые имеют право реализовывать право голоса или определять его реализацию;

3. Акционеры или лица, предусматриваемые ст. 146, пар.1, п. 1 -5 ЗППЦБ, имеющие право приобрести, передавать или реализовывать право голоса,  заявили четкое письменное согласие с предоставлением информации с помощью электронных средств или в 14-дневный срок после получения запроса публичного общества о предоставлении такого согласия не выразили категорического отказа. По требованию лиц, предусматриваемых предыдущим предложением, Общество обязано предоставлять им информацию и на бумажном носителе;

4. Определение расходов, связанных с предоставлением информации с помощью электронных средств не противоречит принципу равнозначности, заложенному в ст.110 б /ЗППЦБ.

К В О Р У М

Ст.17. /Изм. решением ОС от 02.06.2005 г./ Общее собрание имеет право принимать решения, если на нем представлено более половины капитала, кроме случаев, когда для принятия определенных решений законом предусмотрен иной кворум. При отсутствии кворума определяется дата нового заседания Общего собрания акционеров.

ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО И ОТЧЕТНОСТЬ

Ст.18/1/ Акционеры могут участвовать в Общем собрании лично или через уполномоченного ими представителя. Несколько акционеров могут уполномочить общего представителя.

/2/ изм. решением ОСА от 27.05.2009 г./ Для участия в Общем собрании акционеры должны идентифицировать себя предъявлением предусматриваемого законом документа, удостоверяющего право на принадлежащие им акции. Представители акционеров идентифицируют себя на Общем собрании представлением конкретной письменной доверенности с минимальным содержанием, установленным Постановлением.

/3/ Акционеров - юридических лиц  представляют на Общем собрании их представительными органами или лицами, специально уполномоченными для участия в собрании.

/4/ На заседании Общего собрания составляется список присутствующих акционеров или их представителей и числа находящихся во владении или представленных акций. Акционеры или их представители удостоверяют свое присутствие личной подписью. Список заверяется Председателем и Секретарем Общего собрания.

/5/ На заседании Общего собрания ведется протокол в соответствии с требованиями ст.232 ТЗ.

/6/ Акционеры имеют право ознакомиться с содержанием протокола и получать его копии.

Ст. 18а. Право голоса на Общем собрании акционеров возникает после оплаты эмиссионной стоимости акции.

Ст. 18б. Право голоса осуществляют лица, которые приобрели акции не менее, чем за 14 дней до даты Общего собрания.

КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ. ЗАПРЕТ НА ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ПРАВА ГОЛОСА

Ст. 18в. /новая, принята на ОСА. 21.06.2013 г./ Акционер не вправе участвовать ни лично, ни через представителя в голосовании по вопросам:

1. Предъявления иска против него.

2. Предприятия действий или отказе от действий, связанных с его ответственностью  перед Обществом.

3. При принятии решения, предусматриваемого ст. 114, пар. 1 ЗППЦБ, в случаях, когда он является заинтересованным лицом по смыслу ЗППЦБ.

БОЛЬШИИНСТВО

Ст. 19. /1/ /изм. решением ОСА от 30.06.2003 г.; изм. решением ИОСА от 29.09.2006 г.; изм. решением ОСА от 21.06.2013 г./ Решения Общего собрания, предусматриваемые ст.14, п. 1,2,3 и п. 4 относительно определения числа, избрания и освобождения членов Совета директоров принимаются большинством голосов, составляющим две трети присутствующих на Общем собрании владельцев капитала. Решения, предусматриваемые ст. 14, п. 11, в случаях приобретения или распоряжения активами Общества, принимаются большинством в три четверти голосов присутствующих на Общем собрании владельцев капитала, а в остальных случаях – обычным большинством голосов присутствующих на Общем собрании владельцев капитала.

Везде в Уставе Общества, где предусматривается кворум для принятия решений Общим собранием, его следует определять на основании представленного на Общем собрании капитала Общества.

/2/ Решения Общего собрания вступают в силу незамедлительно, за исключением случаев, когда их действие откладывается. Решения, предусматриваемые ст. 14, п. 1, 2, 3, п. 4 – относительно определения числа, выбора и освобождения членов Совета директоров и п. 7  вносятся в торговый регистр и вступают в силу после их внесения.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

С О С Т А В

Ст.20. Обществом управляет и представляет Совет Директор. В его состав входят от трех до девяти лиц.

Ст.21 /1/ (изм. решением ОС от 26.06.2007 г.) Членами Совета могут быть физические и юридические лица, отвечающие требованиям ст.234 ТЗ и ст.116-а, пар. 2 закона „О публичном предложении ценных бумаг”.

/2/  Если член Совета Директоров является юридическим лицом, оно определяет представителя/ей/ для исполнения его обязанностей в Совете. Юридическое лицо несет солидарную и неограниченную ответственность совместно с остальными членами Совета по обязательствам,  вытекающим из действий его представителя.

/3/ Физические лица, являющиеся представителями юридических лиц – членов Совета Директоров – должны отвечать требованиям ст. 234, пар. 2 ТЗ.

/4/ Членами Совета Директоров не могут быть лица, которые являлись членами управляющего или контрольного органа общества, прекратившего деятельность по причине несостоятельности в последние два года, предшествующие дате принятия решения об объявлении несостоятельности, если не были удовлетворены претензии кредиторов.

/5/ /новый, принят на ОСА. 21.06.2013 г./ Членом Совета не может быть лицо, которое являлось управляющим, членом управляющего или контрольного органа Общества, в отношение которого было установлено вступившим в силу постановлением о наказании неисполнение обязанностей по созданию и хранению определенных ему уровней запасов в соответствии с Законом о запасах нефти и нефтепродуктов.

Ст. 21а /новая, принята на ОСА 21.06.2013 г./

/1/ Не менее одной трети членов совета директоров  должны быть независимыми лицами.

/2/ Независимый член совета не может быть:

1. служащим публичного Общества;

2. акционером, который владеет непосредственно или через связанных лиц не менее 25 процентами голосов в общем собрании или является лицом, связанным с Обществом;

3. лицом, которое находится в постоянных торговых отношениях с публичным  Обществом;

4. членом управляющего или контрольного органа, прокуристом или служащим торгового Общества или другого юридического лица согласно п. 2 и п.3;

5. лицом, связанным с другим членом управляющего или контрольного органа публичного Общества.

/3/ Лица, избранные в члены совета директоров, в отношении которых после даты их выбора возникают обстоятельства, предусматриваемые пар. 2, обязаны незамедлительно уведомить Совет директоров, прекратив исполнение своих функций и не получая вознаграждения.

/4/ Кандидаты на выборную должность обязаны доказывать отсутствие обстоятельств, предусматриваемых пар. 2, посредством декларации, которая становится частью письменных материалов общего собрания, в повестку дня которого включен  вопрос о выбор членов совета директоров. Лица, предусматриваемые предыдущим предложением, подтверждают достоверность предоставленных документов перед общим собранием, которому  предложен их выбор.

/5/ При выборе независимых членов совета директоров в представленный на общем собрании уставный капитал включаются акции, принадлежащие лицам, предусматриваемым пар. 2, п. 1-5, только если на собрании не присутствуют и не представлены другие акционеры.

М А Н Д А Т

Ст.22./1/ Члены Совета Директоров избираются сроком до 5 /пяти/  лет.

/2/ Члены Совета Директоров могут переизбираться без ограничений.

Ф У Н К Ц И И

Ст.23./1/ Совет Директоров утверждает правила своей деятельности и избирает Председателя и Заместителя председателя из своих членов.

/2/ Совет Директоров собирается регулярно на очередные заседания не реже раза в три месяца для обсуждения состояния и развития Общества.

/3/ Каждый член Совета может потребовать от Председателя созвать заседание для обсуждения отдельных вопросов. В подобном случае Председатель должен созвать заседание, разослав уведомления за неделю до даты заседания, кроме тех случаев, когда ввиду срочности вопроса заседание должно быть созвано в более краткий срок.

/4/ В уведомлении обязательно должны быть указаны: место, дата, время проведения заседания и предложение повестки дня.

/5/ Уведомление по смыслу предыдущего параграфа не необходимо в том случае, если на предыдущем заседании присутствовавшие члены Совета были уведомлены о месте, дате, времени и повестке дня следующего заседания.

/6/ / доп, реш. ОС от 17.06.2016 г.) Решения Совета Директоров протоколируются, а протоколы подписываются всеми присутствующими членами. Протоколы заседаний Совета Директоров представляют собой коммерческую тайне. Факты и обстоятельства, занесенные в протокол, могут быть опубликованы, разглашены и доведены до сведения третьих лиц только по решению Совета Директоров, а также в случаях, предусматрваемых законом.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

Ст.24./1/ Члены Совета Директоров имеют равные права и обязанности, независимо от:

/А/ Внутреннего распределения функций между членами Совета;

/Б/ Распоряжений, дающих право на управление и представительство исполнительным членам.

/2/ Члены Совета должны исполнять свои обязанности в интересах Общества и хранить его тайны и после того, как они перестают быть членами Совета.

/3/ /изм., реш. ОСА от 29.06.2011г.: изм.. реш. ОСА. 21.06.2013 г./ Члены Совета директоров имеют право на вознаграждение, вид, размер и срок, за который оно причитается, устанавливается решением Общего собрания при соблюдении  следующих принципов:

А/ Общее собрание устанавливает размер постоянного месячного денежного вознаграждения членов Совета директоров;

Б/ /изм.. реш. ОСА, 21.06.2013 г./ При положительном финансовом результате /прибыли/ и по решению Общего собрания Исполнительный директор имеет право на получение однократного вознаграждения в размере до одного процента от чистой прибыли Общества.

В/ /новый, реш. ОСА. 21.06.2013 г./ Выплата не менее 40 % от вознаграждения, предусматриваемого буквой Б/, рассрочивается на период времени, установленный в утвержденной Общим собранием Политике вознаграждений членов совета  директоров, но не менее, чем на  3 года. Общество определяет размер части этого вознаграждения, выплата которой будет отложена, в зависимости от его соотношения к постоянному вознаграждению, предусматриваемому буквой А/.

КОМПЕТЕНЦИЯ

Ст.25. Совет Директоров решает нижеперечисленные вопросы:

1/ Составляет и выносит на утверждение Общего собрания годовой отчет о деятельности Общества, годовую финансовую отчетность, а также проекты решений, входящих в компетенцию Общего собрания;

2/ Утверждает планы и программы деятельности Общества;

3/ Утверждает организационно-управленческую структуру, одобряет правила внутреннего хозрасчета, рабочую зарплату и другие внутренние правила Общества;

4/ Образование денежных фондов и определение порядка их создания и расходования;

5/ Предлагает Общему собранию увеличить или уменьшить уставный капитал, внести изменения и/или дополнения в Устав или в состав Совета Директоров, освободить или избрать новый Совет.

6/ Закрывает или перемещает предприятия или значительные их части, решает вопросы, связанные с существенным изменением деятельности Общества, существенными организационными изменениями, долгосрочным сотрудничеством, представляющим важное значение для Общества и созданием филиала;

7/ Заключает кредитные договоры;

8/ Заключает сделки, в результате которых передаются или предоставляются в пользование другим лицам активы, общая стоимость которых превышает 50% стоимости активов по балансу Общества, но только после получения конкретных полномочий от Общего собрания.

КВОРУМ И БОЛЬШИНСТВО

Ст.26./1/ Совет Директоров может заседать и принимать решения, если присутствуют не менее половины его членов – лично, или представляемые другим членом Совета. Никто из присутствующих членов Совета не може представлять более одного отсутствующего.

/2/ Совет Директоров может принимать решения и в неприсутственной форме, если все его члены заявят в письменной форме о своем согласии с решением.

/3/ /изм. реш. ОС от 17.06.2016 г./ Совет директоров принимает решения обычным большинством голосов, за исключением специально предусмотренных в Законе о торговле и в настоящем Уставе случаев, в которых требуется квалифицированное  большинство.

Ст. 26а. /новая, реш. ОСА, 21.06.2013 г./ Следующие решения СД должны приниматься  большинством в две трети голосов его членов, чтобы считаться законными:

1. Заключение отдельной или ряда сделок по приобретению и/или распоряжению долгосрочными материальными активами от и/или в пользу одного лица или связанных лиц, общий размер которых превышает 1 000 000 евро в течение одного календарного года.

2. Осуществление сделок, связанных с продажей и/или другой формой распоряжения долями и/или акциями, и/или торговыми предприятиями торговых обществ, в которых участвует Общество;

3. Осуществление инвестиций, связанных с покупкой и/или приобретением долей и/или акций, и/или торговых предприятий коммерческих обществ;

4. Принятие на себя обязательств и/или предоставление обеспечений активов Общества и/или части и/или всего его торгового предприятия и/или предоставление гарантий обеспечения обязательств перед одним лицом или связанными лицами, общий размер которых превышает 1 000 000 евро в течение одного календарного года.

5. Предоставление в пользование и/или передача в аренду одному лицу и/или связанным лицам долгосрочных материальных активов Общества стоимостью более 1 000 000 евро в течение одного календарного года.

6. Сделки с заинтересованными лицами, предусматриваемые ст. 114, пар. 2 ЗППЦБ, для осуществления которых нет необходимости в предварительном уполномочивании Общим собранием акционеров;

7. Выбор исполнительных членов Совета директоров, которые будут представлять Общество только вместе;

8. Предложение о назначении и прекращении назначения аудиторов Общества и утверждение одобрение годовой финансовой отчетности Общества.

9. Предложение о распределении прибыли.

10. Одобрение выпуска облигаций.

11. Определение и изменение лиц, наделенных правом подписи от имени и за счет Общества, установление рамок права подписи, установление размера бонусов для персонала Общества.

12. Решение о наделении Исполнительного директора полномочиями определять круг служащих, между которыми будет распределена в качестве бонуса денежная сумма в размере до 2 % от размера прибыли Общества за каждый отдельный финансовый год. Это решение принимается при наличии решения Общего собрания акционеров об установлении конкретного размера суммы бонуса, принятого на заседании, на котором  принят соответствующий заверенный годовой финансовый отчет и налицо положительный финансовый результат/прибыль/.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И ПОДОТЧЕТНОСТЬ

Ст.27./1/ Члены Совета Директоров дают гарантии своего управления в размере, определенном Общим собранием акционеров, но не менее их трехмесячного валового вознаграждения.

/2/ Члены Совета Директоров несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный Обществу по их вине. Каждый член Совета может быть освобожден от ответственности, если будет установлено, что он не виновен в причинении ущерба.

/3/ Совет Директоров отчитывается о своей деятельности перед Общим Собранием акционеров.

/4/ Лица, владеющие совместно или в отдельности не менее, чем 5% капитала публичного общества, в случае бездействия его управляющих органов, ставящего под угрозу интересы Общества, вправе обращаться в суд, предъявляя иски Общества третьим лицам. Общество также призывается в суд как сторона по делу.

/5/ Лица, упомянутые в пар.4, могут предъявлять в Окружном суде по регистрации центрального офиса Общества иски о взыскании компенсации значительного ущерба, нанесенного Обществу умышленно или по грубой небрежности, возникшей в результате действий или бездействия членов управляющих органов. Иск предъявляется в 14-дневный срок от установления ущерба, но не позднее одного года от совершения действий или, соответственно, от начала бездействия.

ИСПОЛНИТЕЛЬНЬIЙ  ДИРЕКТОР

Ст.28./1/ Совет Директоров избирает из своего состава одного или нескольких исполнительных членов – Исполнительных директоров, которых наделяет полномочиями представлять Общество. Полномочия могут быть отозваны в любое время.

/2/ Исполнительные члены должны незамедлительно докладывать Председателю Совета Директоров о наступивших обстоятельствах, имеющих существенное значение для Общества.

/3/ Исполнительные директоры имеют право совершать все действия и сделки, связанные с деятельностью Общества и не относящиеся к компетенции Общего собрания и Совета Директоров, представлять его и наделять полномочиями других лиц на совершение определенных действий.

/4/ Исполнительные директоры:

/А/ Организовывают выполнение решений Совета Директоров;

/Б/ Организовывают деятельность Общества, осуществляют его оперативное руководство, обеспечивают поддержание и сохранение его имущества;

/В/ Заключают трудовые договоры со служащими и рабочими Общества;

/Г/ Представляют Общество и выполняют функции, вмененные им нормативным актом или решением Совета Директоров.

/Д/ /новый, решение ОС от 29.06.2011; отм. реш. ОСА, 21.06.2013 г./

/5/ Председатель Совета Директоров заключает от имени общества договор с Исполнительными директорами, в котором оговариваются их конкретные права и обязанности, вознаграждение, страхование и прочие условия.

ДИРЕКТОР ПО СВЯЗЯМ С ИНВЕСТОРАМИ

Ст.28а /новая, принята решением ОСА, 21.06.2013 г/. (1). Общество назначает на трудовой договор Директора по связям с инвесторами, который должен иметь подходящую квалификацию и опыт для выполнения своих обязанностей и не вправе быть членом Совета директоров или прокуристом Общества.

/2/. Директор по связям с инвесторами:

1.      Осуществляет эффективную связь между Советом директоров и акционерами  Общества, а также с лицами, заинтересованными инвестировать в акции Общества, предоставляя им информацию относительно текущего финансового и экономического состояния Общества и любую иную информацию, на которую они имеют право в соответствии с законом в качестве акционеров или инвесторов;

2.      Несет ответственность за отправление в срок, установленный законом, материалов в связи с созванным Общим собранием всем акционерам, выразившим желание ознакомиться с ними, а также представить эти материалы на месте, как это указано в уведомлении о созыве Общего собрания.

3.      Ведет и хранит достоверные и подробные протоколы заседаний Совета директоров Общества;

4.      Несет ответственность за своевременное отправление всех необходимых отчетов и уведомлений Общества в Комиссию финансового надзора, регулируемому рынку, на котором торгуются ценные бумаги Общества, в Центральный депозитарий и центральные ежедневные газеты, указанные в проспекте публичного предложения ценных бумаг Общества;

5.      Ведет реестр отправленных материалов, предусматриваемых п. 2 и 4, а также реестр поступивших запросов и предоставленной информации, предусматриваемой п. 1, с указанием причин в случае непредоставления информации.

/3/ Директор по связям с инвесторами ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров Общества.

/4/ На должность директора по связям с инвесторами не могут назначаться лица, которые:

1. являлись членами управляющего или контрольного органа Общества или кооперации, прекративших свою деятельность ввиду несостоятельности в течение последних двух лет, предшествующих дате принятия решения об объявлении о несостоятельности, в случае наличия неудовлетворенных кредиторов;

2. на момент выбора осуждены вступившим в силу приговором за преступления против собственности, преступления хозяйственного характера, преступления против финансовой, налоговой и страховой системы, совершенные в Республике Болгария или за рубежом, кроме случаев, если они реабилитированы;

/5/ Директор по связям с инвесторами обязан:

1. выполнять свои обязанности с должным усердием и таким образом, который

обоснованно считает полезным в интересах всех акционеров Общества, пользуясь только той информацией, которую обоснованно считает достоверной и полной;

2. проявлять лояльность к Обществу и при этом:

а) отдавать предпочтение интересам Общества перед своими собственными интересами;

б) избегать непосредственных или косвенных конфликтов между своими интересами и интересами Общества, а в случае возникновения таких конфликтов - своевременно и полностью раскрывать их в письменной форме перед Советом директоров, не оказывая влияния на членов Совета директоров при принятии  решений в этих случаях;

в)         не распространять непубличную информацию об Обществе и после прекращения своей деятельности в качестве директора по связям с инвеститорами до публичного оповещения соответствующих обстоятельств Обществом.

ГЛАВА 5: Годовое завершение

ГОДОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ

Ст.29/1/ /изм. Решением ОС от 26.06.2007 г.; изм. Решением ОС от 17.06.2016 г./ До 31-ого марта каждого года Совет директоров составляет годовой финансовый отчет на истекший календарный год и годовой доклад о деятельности, и представляет их определенному Общим собранием эксперту-бухгалтеру . Бухгалтерский отчет и годовой доклад о деятельности изготавливается в соответствии с предписаниями ст. 247 ЗТ(Закон о торговле) и Закона о бухгалтерском учете.

/2/ /изм. Решением ОС от 17.06.2016 г./ Годовой бухгалтерский отчет проверяется избранным экспертом -бухгалтером на соответствие требованиям Закона о бухгалтерском учете, применимых стандартов и Устава Общества. Без проверки эксперта-бухгалтера готовой бухгалтерский отчет не может быть одобрен Общим собранием акционеров.

/3/ /изм. Решением ОС от 17.06.2016 г./ После получения доклада эксперта -бухгалтера, годового бухгалтерского отчета, годового доклада о деятельности и проекта предложения о распределении прибыли, Совет Директоров принимает решение о созыве очередного годового заседания Общего собрания акционеров.

/4/ /доп. Решением ОС от 17.06.2016 г./ Проверенный и одобренный годовой бухгалтерский отчет вносится в торговый реестр, в соответствии с правилами и сроками, установленными Законом о бухгалтерском учете и Закона о торговом реестре.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЬIЛИ

Ст. 30./1/ (изм. Решением ОС от 26.06.2007 г.) Дивиденды выплачиваются только в том случае, если, согласно проверенному и одобренному в соответствии с разделом ХI Торгового закона бухгалтерскому отчету за соответствующий год, стоимость “нетто” активов после вычета дивидендов, подлежащих выплате, будет не меньше суммы капитала Общества, Резервного фонда и других фондов, которые Общество должно образовать в соответствии с законом или Уставом. Неттную стоимость активов по смыслу предшествующего предложения составляет разница между стоимостью прав и обязательств Общества, согласно его балансу.

/2/ Выплаты производятся до размера прибыли за соответствующий год, нераспределенной прибыли за прошлые годы, части резервного фонда и другие фондов  общества, превышающих превышающей минимальный уровень, установленный законом или уставом, за вычетом непокрытых убытков прошлых лет и отчислений в Резервный фонд и другие фонды, которые общество обязано формировать в соответствии с законом или уставом.

/3/ По решению Общего собрания часть прибыли, подлежащей распределению, может быть направлена в определенные целевые фонды общества.

/4/ Решение о размере, порядке и способе выплаты дивиденда принимается Общим собранием акционеров.

/5/ /новый, реш. ОСА от 23.02.2018/ Общество может выплачивать промежуточный дивиденд на основе финансового отчета за 6-месячный период на условиях ст.115в Закона о публичном предложении ценных бумаг и при соответствующем применении ст. 247а Торгового закона и положений Устава. Право на распределение дивиденда на основе финансового отчета за 6-месячный период погашается при исключении Общества из реестра публичных обществ, который ведет Комиссия по финансовому надзору.

/6/ /предыдущий пар.5, изм., реш. ОСА от 23.02.2018/ Право на получение дивидендов имеют лица, внесенные в реестр Центрального депозитария как таковые с право на дивиденды на 14-ый день после даты проведения Общего собрания, на котором принят годовой, соответственно, 6-месячный финансовый отчет, и принято решение о распределении прибыли.

/7/ / предыдущий пар.6, изм., реш. ОСА от 23.02.2018/ Общество  обязано выплатить акционерам дивиденды, за которые было проголосовано,  в  течение 60 дней с момента проведения Общего собрания. Выплата дивидендов осуществляется  при содействии Центрального депозитарий через финансовое учреждение, определенное Обществом.

РЕЗЕРВНЬIЙ ФОНД

Ст.31./1/ Общество формирует резервный фонд за счет средств из следующих источников:

/А/ Покрытие годового убытка;

/Б/ Средства, полученные сверх номинальной стоимости акций при их продаже;

/В/ Другие источники в соответствии с решением Общего собрания.

/2/ Средства резервного фонда могут использоваться только для:

/А/ Покрытия убытка предыдущего года;

/Б/ Если средства фонда превышают 1/10 капитала, то превышающая сумма может быть  использована и на увеличение капитала.

/3/ Отчисления в резервный фонд могут быть приостановлены, когда его размер достигнет 25% номинальной стоимости капитала.

/4/ Другие денежные фонды подлежат обособлению согласно решению Совета Директоров.

ПОКРЬIТИЕ УБЬIТКОВ

Ст.32./1/ Убытки по годовому балансу или предыдущих лет могут быть покрыты из резервного фонда.

/2/ Когда действительная стоимость капитала снизится ниже номинальной, Общее собрание акционеров может принимать решение о покрытии убытков за счет дополнительных взносов. Это решение обязывает акционеров, проголосовавших за него. Акционеры, проголосовавшие “против” до окончания текущего заседания вправе заявить об изменении своего решения.

/3/ Акционеры, осуществившие дополнительные взносы, имеют право получить за счет дивидендов акционеров, не сделавших таких взносов, часть возмещенных убытков, соразмерно количеству акций последних.

/4/ Если решение о дополнительных взносах не будет принято, в случае, предусматриваемом пар. 2, Общее собрание принимает решение о регистрации действительной стоимости капитала, а в том случае, если его размер меньше минимально допустимой величины в течение одного года, Общество прекращает свою деятельность путем ликвидации или преобразовывается в Общество с ограниченной ответственностью, в котором акционеры получают долю соразмерно их акциям.

ГЛАВА 6: ПРЕОБРАЗОВАНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

Ст. 33./1/ Общество может присоединиться к другому обществу, может быть разделено, может отделить от себя другое общество или участвовать в образовании другого общества путем слияния.

/2/ Преобразование осуществляется в соответствии с положениями ЗППЦБ, ТЗ и другими нормативными актами, регламентирующими преобразование.

ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

Ст. 34. /1/ Деятельность Общества прекращается:

/А/  По решению Общего собрания;

/Б/  При объявлении его несостоятельности;

/ По решению суда, вынесенному по иску прокурора, если Общество преследует цели, запрещенные законом;

/Г/ Когда размер уставного капитала Общества будет меньше установленного законом минимума в продолжении одного года. Если в указанный срок Общее собрание не примет решение о прекращении деятельности Общества, оно будет принято в порядке, предусматриваемом буквой “В”;

/Д/ В других предусмотренных законом случаях.

ЛИКВИДАЦИЯ

Ст.35./1/ После прекращения деятельности Общества, за исключением случаев объявления несостоятельности, проводится ликвидация.

/2/ Ликвидаторы Общества назначаются решением Общего собрания.

/3/ Ликвидаторы составляют начальный баланс и поясняющий его доклад, отражающие состояние Общества в день принятия решения о прекращении его деятельности.

/4/ В конце каждого года ликвидаторы составляют годовой баланс и отчет о своей деятельности и вносят их на рассмотрение Общего собрания.

/5/ После обналичивания имущества и удовлетворения кредиторов остаток распределяется между акционерами, соразмерно принадлежащим ими акциям и в соответствии с одобренным Общим собранием распределением.

ГЛАВА 7: ДОПОЛНИТЕЛЬНЬIЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ДОПОЛНИТЕЛЬНЬIЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Ст. 36./1/ В случаях, не предусмотренных настоящим Уставом, применяются положения ЗТ(Закон о торговле), ЗППЦБ и действующего в Республике Болгария законодательства.

/2/ При изменениях законодательства, на следующем Общем собрании акционеров принимается решение об изменении и дополнении Устава с целью  приведения в соответствие его положений с положениями действующих нормативных актов. До принятия такого решения уязвимые положения Устава толкуются в соответствии с Конституцией и законами Болгарии.

/3/ Изменения законодательства, отменяющие или изменяющие императивные положения настоящего Устава, не отменяют весь Устав.

В тексте настоящего Устава отражены изменения, одобренные Решением Общего собрания акционеров от 30.06.2003г., 02.06.2005 г., 29.09.2006г., 26.06.2007 г., 26.06.2008г., 27.05.2009 г. , 29.06.2011 г. и 21.06.2013 г.,09.01.2015 и Протокол СД от 10.02.2015 г., 17.06.2016 г., 23.02.2018 г.