Strona główna > O nas > Nasza grupa > Statut udziałowców

Statut udziałowców

Statut Sopharma definiuje cel zbiorowy, operacje z kapitałem i akcjami, działania organów spółki oraz zasady regulujące ich stosunki.

art._of_association.jpg

Statut również ustala rolę akcjonariuszy oraz kryteria wyznaczania Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych.

CHAPTER 1: General provisions, Headquarters, Objects of Activity

STATUT

Art. 1./1/ Spółka jest samoistnym podmiotem prawnym i jest odrębna od swoich akcjonariuszy.
    /2/
zm. decyzją WZ z dnia 02/06/2005 r.) Spółka jest spółką publiczną w myśli prawa – Ustawa o ofercie publicznej papierów wartościowych, i jest wpisana w rejestrze Komisji Nadzoru Finansowego.
    /3/
Spółka jest odpowiedzialna za swoje zobowiązania wobec wierzycieli w ramach posiadanej nieruchomości. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania swoich akcjonariuszy.

FIRMA (NAZWA SPÓŁKI)

Art. 2./1/ zm. decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r.) nazwa spółki brzmi, jak podano niżej: Sopharma Spółka Akcyjna /S.A./, która firma może być napisana też w alfabecie łacińskim w następujacy sposób: “SOPHARMA” AD.
    /2/
zm. decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r.) Firmę, siedzibę, adres prawny Spółki, dane dotyczące jego rejestracji handlowej oraz konta bankowego wskazuje się w korespondencji handlowej Spółki.

SIEDZIBA I ADRES PRAWNY SPÓŁKI

Art. 3. /1/ zm. decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r.) Siedziba Spółki ulokowana jest w Republice Bułgarii, w m.st. Sofii.
/2/
Adres prawny Spółki jest: m.st. Sofia, ul. Szosy Ilieńskiej (София, ул. ”Илиенско шосе” № 16).

CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Art. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Art. 5. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja leków i preparatów chemiczno-farmaceutycznych, działalność handlowa w kraju i za granicą, rozwojowe badania naukowe w dziedzinie fitochemii, chemii i farmacji.

CHAPTER 2: Capital increase and decrease

KAPITAŁ SPÓŁKI

Art. 6. / Decyzja WZA z dnia 30.06.2003 r., NWZA z dnia 29.09.2006 r., NWZA z dnia 09.01.2015 r. oraz Decyzja Rady Dyrektorów z dnia 10.02.2015 r.) (Kapitał Spółki wynosi 134 797 899 /sto trzydzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć/ lewów i został w pełni wpłacony.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU

Art. 7. /1/ Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze uchwalenia decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością głosów zgodnie z wymogami prawa, poprzez:

A/ Emitowanie nowych akcji;
B/ Podwyższenie wartości nominalnej wcześniej wyemitowanych akcji;
C/ Konwersję obligacji na akcje;
D/ Wydanie praw i warrantów zgodnie z wymogami prawa. W razie emitowania warrantów lub praw każdy akcjonariusz ma prawo w określonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy terminie nabyć taką ich część, która odpowiada wysokości jego udziału akcyjnego przed dokonaniem podwyższenia.
/2/ decyzja o podwyższeniu kapitału spółki musi zawierać cel danego podwyższenia oraz sposób dokonania podwyższenia tego.
/3/ /
uch. decyzją WZ z dnia 02.06.2005 r. /
Art. 8. /1/ / /zm. decyzją WZ z dnia 26.06.2008 r./ Po podwyższeniu kapitału każdy akcjonariusz ma prawo do objęcia akcji nowej emisji w wysokości odpowiadającej posiadanemu przez akcjonariusza udziałowi w kapitale zakładowym Spółki przed podwyższeniem. Prawo to wygasa w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie, ale nie mniej niż jeden miesiąc po ogłoszeniu w Rejestrze Handlowym zaproszenia do subskrypcji akcji. Zaproszenie do subskrypcji nowych akcji ogłasza się po złożeniu decyzji o podwyższeniu kapitału w Rejestrze Handlowym.
/2/ Akcje, które nie zostały subskrybowane zgodnie z ustępem 1, zostaną zaoferowane do subskrypcji tym Akcjonariuszom, kto zasubskrybował swoją część udziałów i dodał je do podwyższenia kapitału. W razie nie podejęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy decyzji zgodnie z ustępem 3 artykułu 8 niezasubskrybowane i w ten sposób akcje oferowane są do sprzedaży na giełdzie finansowej.
/3/ W przypadku, gdy subskrybowano nie wszystkie nowowyemitowane akcje, kapitał Spółki powiększa się o kwotę subskrybowanych akcji - jeżeli jest to wyraźnie przewidziane w decyzji Walnego Zgromadzenia na temat podwyższenia kapitału Spółki.
/4/ Podwyższenie kapitału pod warunkiem zakupienia akcji przez określone osoby w określonej cenie oraz w drodze wniesienia wkładów zdematerializowanych może być dokonywane jedynie w przypadkach zgodnie z art. 113 ust. 2 UOPPW.

ZMNIEJSZENIE KAPITAŁU

Art. 9. /1/ Obniżenie kapitału Spółki dokonuje się w drodze uchwalenia decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sposób określony przez prawo.
/2/
Kapitał Spółki nie może być obniżony poniżej ustawo określonego minimalnego kapitału spółki akcyjnej.
/3/ Kapitał Spółki nie może zostać obniżony poprzez przymusowe umorzenie wyemitowanych akcji.
/4/ Decyzja o obniżeniu kapitału powinna zawierać cel i sposób, w jaki zostanie przeprowadzone obniżenie.

CHAPTER 3: Transfer and acquisition of Shares

AKCJE

Art. 10. /1/ /Decyzja WZA z dnia 30.06.2003 r., NWZA z dnia 29.09.2006 r., NWZA z dnia 09.01.2015 r. oraz Decyzja Rady Dyrektorów z dnia 10.02.2015 r./ Kapitał Spółki dzieli się na 134 797 899 (sto trzydzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych zdematerializowanych o wartości nominalnej 1 (jeden) lew każda.
/2/ Akcje są niepodzielne. Jeżeli udział należy do kilku osób, wówczas wykonują one wspólnie prawa, wyznaczając jednego pełnomocnika.
/3/ Akcje Spółki to publicznie oferowane akcje imienne zdematerializowane, będące swobodnie zbywalnymi papierami wartościowymi.
/4/ Każda akcja uprawnia do jednego głosu na posiedzeniu Walnego zgromadzenia Akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy i udziału likwidacyjnego proporcjonalnie do wartości nominalnej akcji.
/5/ Emitowanie i zbycie imiennych zdematerializowanych akcji zostanie określone w dokumencie wydanym zgodnie z wymogami prawa i potwierdzającym prawa do akcji.

PRZENIESIENIE AKCJI

Art. 11. /1/ /zm. decyzją WZ z dnia 02/06/2005 r./ Wymiana zdematerializowanyh akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz wprowadzenie ograniczeń na ich przeniesienie jest dopuszczalne po wykreśleniu Spółki z rejestru prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego.
/2/ /zm. decyzją WZ z dnia 02/06/2005 r., dop. i zm. decyzją WZ z dnia 29.06.2011 r./. Transakcje zdematerializowanymi akcjami imiennymi Spółki mogą być zawierane na regulowanych rynkach papierów wartościowych za pośrednictwem firm inwestycyjnych, a także w inne sposoby uregulowane prawem.

/3/ Przeniesienie zdematerializowanyh akcji imiennych wyemitowanych przez Spółkę ma skutek od momentu dokonania wpisu transakcji w rejestrze Centralnego Depozytu poświadczającego uprawnienia nad tymi akcjami.
/4/ W przypadkach nieuregulowanych w poprzednich punktach przeniesienie zdematerializowanych akcji imiennych odbywa się zgodnie z wymogami obowiązującego ustawodawstwa.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Art.11a 11a /nowy, ucwalony na posiedzeniu WZA w dnia 21.06.2013 r. /

/1/ Spółka może w ciągu jednego roku kalendarzowego nabyć więcej niż 3 procenty własnych akcji z prawem głosu w przypadkach obniżenia kapitału poprzez umorzenie akcji albo skup akcji własnych wyłącznie zgodnie z warunkami i w trybie składania ofert handlowych na podstawie art. 149b UOPPW. W takim przypadku nie mają zastosowania wymogi dotyczące posiadania, co najmniej, 5 procent i minimalnej wysokości wykupu więcej niż 1/3 akcji z prawem głosu. W takich przypadkach Spółka zobowiązana jest do poinformowania KNF odnośnie liczby akcji własnych, które zostaną wykupione w ramach limitu na podstawie art. 111 ust. 5 UOPPW, a także odnośnie pośrednika inwestycyjnego, któremu przyznano zlecenie skupu. Zawiadomienia dokonuje się nie później niż przed końcem dnia roboczego poprzedzającego dzień skupu akcji.
/2/ Spółka może dokonywać skup akcji własnych bez składania ofert handlowych w drodze nabycia w ramach roku kalendarzowego nie więcej niż 3 procenty własnych akcji z prawem głosu oraz zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy albo na podstawie decyzji Rady Dyrektorów Spółki - na okres nieprzekraczający osiemnastu miesięcy od daty podjęcia decyzji przez odpowiedni organ Spółki. Skup akcji własnych w drodze uchwały Rady Dyrektorów Spółki moze być wykonywany bez specjalnego upoważnienia od WZA dla każdego konkternego przypadku, lecz wyłącznie na podstawie uprawnień przyznanych Radzie Dyrektorów Spółki zgodnie z niniejszym przepisem Statutu Spółki na okres maksymalnie dwóch (dwóch) lat od dnia wpisu niniejszego Statutu w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez bułgarską Agencję ds. Rejestracji.
/3/ Decyzja Rady Dyrektorów Spółki dot. skup akcji własnych podejmowana jest większością 2/3 członków Rady. Uchwała Rady Dyrektorów w sprawie skupu akcji powinna zawierać następujące informacje: minimalna i maksymalna liczba akcji podlegająca procedurom skupu; tryb i warunki, na jakich Rada Dyrektorów dokonuje skupu w określonym terminie nie przekraczającym osiemnastu miesięcy od daty wydania decyzji; minimalna i maksymalna wartość jednej akcji podlegającej procedurom skupu, a także pośrednik inwestycyjny, za pomocą którego skup akcji zostanie dokonany.

CHAPTER 4: Company management, General meeting of Shareholders, Board of Directors

ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ

Art. 12. Organami Spółki są:
1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
2.Rada Dyrektorów Spółki.


WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

Art.13. /1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obejmuje akcjonariuszy posiadających prawo głosu.
/2/ Członkowie Rady Dyrektorów uczestniczą w pracy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy bez prawa głosu, chyba że są też akcjonariuszami.

KOMPETENCJE

Art.14 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy posiada wyłączną kompetencję do rozstrzygania następujących kwestii:
1.Zmiany i uzupełnienia Statutu Spółki;
2.Podwyższenie i zmniejszenie kapitału Spółki;
3.Przekształcenie i rozwiązanie Spółki;
4.Określenie liczby, powołanie i odwołanie członków Rady Dyrektorów oraz ustalanie wynagrodzenia tych ostatnich;
5.Mianowanie i odwołanie jednego lub więcej certyfikowanego certyfikowanych biegłych księgowych;
6.Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego po weryfikacji przez wyznaczonego jednego lub więcej biegłych księgowych;
7.Powołanie likwidatorów w przypadku rozwiązania Spółki, za wyjątkiem przypadku niewypłacalności;
8.Udzielenie absolutorium członkom Rady Dyrektorów Spółki po zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady;
9.Podejmowanie decyzji na temat emitowania obligacji;
10.Podział zysku;
11. /zm. decyzją WZ z dnia 02.06.2005 r., zm. decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r./ upoważnianie Rady Dyrektorów do transakcji z zakresu zastosowania art. 114 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej papierów wartościowych.
12.Podejmowanie deyzji dotyczących innych kwestii bedących w jego kompetencji zgodnie z prawem lub Statutem Spółki.
 

PROWADZENIE POSIEDZENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Art.15./1/ Walne Zgromadzenie odbywa się, co najmniej, raz w roku.
/2/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się przed końcem pierwszej połowy roku następującego po zakończeniu roku obrotowego. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w jego Spółki.
/3/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Przewodniczącego, Protokolanta i Przeliczających wyznaczonych dla celów posiedzenia Zgromadzenia, którzy mogą nie być akcjonariuszami Spółki.

SUMMONING

Art. 16. /1/ zm. decyzją WZ z dnia 26.06.2007 r./ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Rada Dyrektorów Spółki. Posiedzenie może być również zwołane na wniosek akcjonariuszy, którzy przez okres dłuższy niż trzy miesiące posiadają akcje reprezentujące, co najmniej, 5 procent kapitału Spółki. W przypadku, jezeli w terminie jednego miesiąca od dnia złożenia wniosku przez akcjonariuszy posiadających, co najmniej, 5 procent kapitału Spółki wniosek ten nie został zadośćuczyniony lub jeżeli Walne Zgromadzenie nie odbędzie się w ciągu trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, Sąd Obwodowy zwołuje posiedzenie Walnego Zgromadzenia lub upoważnia akcjonariuszy, którzy wystąpili o zwołanie WZA, lub ich przedstawiciela, do zwołania posiedzenia WZA.
/2/ zm. decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r./ Zwołanie posiedzenia Walnego Zgromadzenia odbywa się zgodnie z wymogami określonymi w art. 223 i 223a Kodeksu handlowego oraz art. 115 i 118 UOPPW.
/3/ W przypadku, jezeli straty przekroczą ½ kapitału Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno odbyć się nie później niż trzy miesiące po dniu ustalenia strat.


Art.16а/nowy, uchwalony decyzją WZA z dnia 29.06.2011 r./

(1) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się również przy użyciu środków elektronicznych, za pośrednictwem jednej lub większej liczby formularzy przewidzianych przepisami UOPPW, a także za pośrednictwem łączenia posiedzenia obecnościowego z dowolną z powyżej opisanych form.
(2) Z zastrzeżeniem wymogów UOPPW z prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy można kożystać też przed dniem odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia w drodze korespondencji za pomocą poczty, w tym poczty elektronicznej, kuriera lub w inny sposób określony w uchwalonych przez Spółkę Regułach dotyczących głosowania drogą elektroniczną i korespondencji.
(3) Niezależnie od postanowień niniejszego Statutu Spółki Rada Dyrektorów określa sposób przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz sposób wykonywania prawa głosu dla każdego posiedzenia Walnego Zgromadzenia osobno, a odpowiednie informacje udostępniane są akcjonariuszom w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
(4) Zasady głosowania drogą elektroniczną i w drodze korespondencji określa Rada Dyrektorów i zostają one opublikowane na witrynie internetowej Spółki.

Art.16 b/ Nowy, uchwalony przez WZA w dniu 29.06.2011 r.) Spółka może do przekazania akcjonariuszom informacji wykorzystywać środki elektroniczne, jeżeli spełnione są następujące warunki:

  1. Korzystanie ze środków elektronicznych jest niezależne od siedziby ani adresu akcjonariuszy czy osób zgodnie z art. 146 ust. 1 p. 1-8 UOPPW.
  2. Podjęto środki identyfikacyjne, aby informacje były faktycznie udostępniane akcjonariuszom lub osobom uprawnionym do wykonywania prawa głosu lub decydowania o wykonywaniu prawa głosu;
  3. Akcjonariusze lub osoby zgodnie z art. 146 ust. 1 p. 1 - 5 UOPPW uprawnione do nabywania, przekazywania lub wykonywania prawa głosu dali wyraźną pisemną zgodę na dostarczanie informacji drogą elektroniczną lub w okresie 14 dni po otrzymaniu wniosku od Spółki publicznej o udzielenie takiej zgody nie wyrazili wyraźnej odmowy. Na żądanie osób, o których mowa w poprzednim zdaniu, Spółka jest również zobowiązana do dostarczenia informacji w wersji papierowej;
  4. Ustalenie kosztów związanych z dostarczaniem informacji drogą elektroniczną nie jest sprzeczne z zasadą równości wyrażoną w art. 110b UOPPW.


KWORUM


Art.17 /zm. decyzją WZ z dnia 02.06.2005 r./ W przypadku reprezentowania więcej niż połowy kapitału Spółki Walne Zgromadzenie ma prawo do podjęcia decyzji, chyba że w celu podjecia niektórych decyzji prawo wymaga innego poziomu kworum. W przypadku braku kworum planowane jest nowe posiedzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

REPREZENTACJA I SPRAWOZDAWCZOŚĆ


Art.18 /1/ Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez upoważnionego przez siebie przedstawiciela. Kilku akcjonariuszy może powołać jednego wspólnego przedstawiciela.
/2/ /zm. decyzją WZA z dnia 27.05.2009 r./ Aby wziąć udział w pracy Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz musi się zalegitymować na podstawie potwierdzającego prawo własności do posiadanych akcji dokumentu przewidzianego w prawie. Przedstawiciele akcjonariuszy na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia legitymują się za pomocą wyraźnego pisemnego pełnomocnictwa o minimalnej treści określonej w specjalnym Rozporządzeniu.
/3/ Akcjonariusze będące osobami prawnymi reprezentowane są na Walnym Zgromadzeniu przez swoje organy przedstawicielskie lub przez specjalnie upoważnione na to posiedzenie osoby.
/4/ Dla celów prowadzenia Walnego Zgromadzenia przygotowuje się Lista obecnych akcjonariuszy lub ich przedstawicieli wraz z liczbą posiadanych lub reprezentowanych na posiedzeniu akcji. Akcjonariusze lub ich przedstawiciele potwierdzają swoją obecność własnoręcznym złożeniem podpisu. Lista ta zatwierdzona zostaje przez Przewodniczącego i Protokolanta posiedzenia Walnego Zgromadzenia.
/5/ Podczas pracy Walnego Zgromadzenia sporzadza się protokół zgodnie z wymogami art. 232 Kodeksu handlowego.
/6/ Akcjonariusze mogą zapoznać się z treścią protokołu i otrzymać jego odpisy-wyciągi.
Art.18а. Prawo głosu na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przypada na zapłatę wartości emisyjnej akcji.
Art.18 b. Prawo głosu sprawują osoby, które nabyły akcje, co najmniej, na 14 dni przed dniem odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia.

KONFLIKT INTERESÓW. ZAKAZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Art.18c./nowy, uchwalony przez WZA w dniu 21.06.2013 r./ Akcjonariusz nie może uczestniczyć osobiście ani przez przedstawiciela w głosowaniu na przedmiot:
1. Okazanej skargi przeciwko niemu samemu.
2. Podejmowania działań lub odmawiania działań związanych z realizacją jego odpowiedzialności wobec Spółki.
3. Podejmując decyzję na podstawie art. 114 ust. 1 UOPPW w przypadkach, gdy akcjonariusz jest osobą zainteresowaną w rozumieniu UOPPW.

WIĘKSZOŚĆ GŁOSÓW

Art.19./1// zm. decyzją WZA z dnia 30.06.2003 r., zm. decyzją NWZA z dnia 29.09.2006 r., zm. decyzją WZA z dnia 21.06.2013 r./ Decyzje Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 14 p. 1,2,3 i p. 4 w zakresie ustalenia liczby, powoływania i odwoływania członków Rady Dyrektorów podejmowane są przez większość 2/3 kapitału reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. Decyzje w zakresie art. 14 p. 11 w przypadku nabycia lub zbycia majątku Spółki podejmowane są większością 3/4 głosów reprezentowanego na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia kapitału, w pozostawszych przypadkach - zwykłą większością reprezentowanego na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia kapitału Spółki.
Wszędzie w treści Statutu Spółki, gdzie przewidziane jest kworum do podejmowania decyzji przez Walne Zgromadzenie, kworum określa się na podstawie kapitału Spółki prezentowanego na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia.
/2/ Decyzje Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie niezwłocznie, chyba że ich działanie zostanie odroczone. Decyzje w zakresie art. 14 p. 1,2,3 p. 4 ustalające liczbę, powołanie i odwołanie członków Rady Dyrektorów, i w zakresie p. 7 wpisuje się do Rejestru Handlowego i stają się one skuteczne z chwilą rejestracji.

RADA DYREKTORÓW

SKŁAD


Art.20 Zarządza i reprezentuje Spółkę Rada Dyrektorów. Składa się Rada z trzech do dziewięciu osób.
Art.21 /1/ /zm. decyzją WZ z dnia 26.06.2007 r./ Członkami Rady mogą być osoby fizyczne oraz prawne spełniające wymogi art. 234 Kodeksu handlowego i art. 116a ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej papierów wartościowych.
/2/ If  a  member  of  the  Board  of  Directors  is  a  legal entity, it shall appoint  a representative(s) to perform its obligations at the Board. Such legal entity shall bear joint and unlimited liability t
ogether with the other Board members, in relation to obligations resulting
from the activities of its representative.
/3/ Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne będące członkami Rady Dyrektorów muszą spełniać wymogi art. 234 ust. 2 Kodeksu handlowego.
/4/ Nie mogą być członkami Rady Dyrektorów osoby będące w przeszłości członkami organu zarządzającego lub nadzorczego Spółki rozwiązanej z powodu upadłości w ciągu ostatnich dwóch lat poprzedzających datę ogłoszenia decyzji o upadłości Spółki w przypadku, jeśli pozostali niezaspokojeni wierzycieli.

/5/ /nowy, uchwalony na posiedzeniu WZA w dniu 21.06.2013 r./ Nie może być członkiem Rady Dyrektorów taka osoba, która była uprzednio członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego spółki, wobec której wydano lub weszło w życie postanowienie karne z tytułu niewypowiedzenia się z obowiązków utworzenia i utrzymywania ustalonych poziomów rezerw zgodnie z Ustawą o zapasach ropy naftowej i produktów naftowych.
Art.21a /nowy, uchwalony na posiedzeniu WZA w dniu 21.06.2013 r./ 

/1/ co najmniej, jedna trzecia część członków Rady Dyrektorów musi składać się z osób niezależnych.
/2/ Niezależny członek Rady nie może być:

  1. pracownikiem spółki publicznej;
  2. akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub poprzez osoby powiązane, co najmniej, 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu ani osobą powiązaną ze Spółką;
  3. osobą, która pozostaje w stałych stosunkach handlowych ze spółką publiczną;
  4. członkiem organu zarządzającego lub nadzorującego, prokurentem lub pracownikiem spółki handlowej lub innej osoby prawnej zgodnie z punktami 2 i 3;
  5. osobą powiązaną z innym członkiem organu zarządzającego lub nadzorującego Spółkę publiczną.

/3/   Osoby powołane na członków Rady Dyrektorów, wobec których już po dniu ich powołania powstały okoliczności podane w ust. 2, zobowiązani są niezwłocznie powiadomić o podobnym fakcie Radę Dyrektorów, jednocześnie zaprzestając wykonywać swoich funkcji i nie otrzymując dalej wynagrodzenia.
/4/ Kandydaci na stanowisko wyborcze powinni udowodnić brak okoliczności zgodnie z ust. 2 oświadczeniem, które staje się częścią materiałów pisemnych posiedzenia Walnego Zgromadzenia, którego porządek obrad przewiduje powołanie członków Rady Dyrektorów. Osoby, o których mowa w poprzednim zdaniu, potwierdzają prawdziwość dokumentów przedłożonych na rozpatrzenie Walnemu Zgromadzeniu, któremu zaproponowano ich powołanie.
/5/ W wyborach niezależnych członków Rady Dyrektorów reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu kapitał obejmuje akcje posiadane przez osoby zgodnie z ust. 2 p. 1 - 5 tylko w przypadku, gdy akcjonariusze nie jest obecny ani reprezentowany żaden inny akcjonariusz.

KADENCJA

Art.22. /1/ Członkowie Rady Dyrektorów wybierani są na okres do pięciu (pięciu) lat.
/2/ Członkowie Rady Dyrektorów mogą być wybierani ponownie bez ograniczeń.

F U N C T I O N S

Art. 23. /1/ Rada Dyrektorów zatwierdza regulamin wewnętrzny i powołuje Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego spośród swoich członków.
/2/ Rada Nadzorcza odbywa regularne posiedzenia, co najmniej, raz na trzy miesiące w celu omówienia stanu i rozwoju Spółki.
/3/ Każdy członek Rady może poprosić Przewodniczącego o zwołanie posiedzenia w celu omówienia poszczególnych kwestii. W takim przypadku Przewodniczący zwołuje posiedzenie poprzez wysyłanie powiadomień w terminie jednego tygodnia przed dniem odbycia się posiedzenia, chyba że ze względu na szczególnie pilną potrzebę spotkanie musi być zwołane w terminie krótszym.
/4/ Zawiadomienie koniecznie musi zawierać: miejsce, datę, godzinę posiedzenia i zaproponowany porządek obrad.
/5/ Zawiadomienie na podstawie ustępu poprzedzającego nie jest konieczne w przypadku, jeśli poprzednim posiedzeniu obecni członkowie Rady zostali poinformowani o miejscu, dacie, godzinie i porządku obrad następnego posiedzenia.
/6/ /dop. decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r./ Decyzje Rady Dyrektorów są zapisuje się w protokołach, które mają być podpisane przez wszystkich obecnych członków Rady. Protokoły z posiedzeń Rady Dyrektorów stanowią tajemnicę handlową. Fakty i okoliczności zawarte w tych protokołach mogą być publikowane, rozpowszechniane i podawane do wiadomości osób trzecich jedynie na podstawie decyzji Rady Dyrektorów, a także w przypadkach przewidzianych przez prawo.

PRAWA I OBOWIĄZKI

Art. 24./1/ Członkowie Rady Dyrektorów mają takie same prawa i obowiązki, niezależnie od:
/A/ Wewnętrznego podziału funkcji pomiędzy członkami Rady;
/B/ Przepisów przyznających prawo do zarządzania i reprezentacji przez członków wykonawczych.
/2/ Członkowie Rady zobowiązani są do wykonywania swoich obowiązków w interesie Spółki i zachować sekrety Spółki po zaprzestaniu być członkami Rady też.
/3/ /zm. decyzją WZA z dnia 29.09.2006 r., zm. decyzją WZA z dnia 21.06.2013 r./ Członkowie Rady Dyrektorów uprawnieni są do otrzymania wynagrodzenia, którego rodzaj, wysokość i okres płatności określa decyzja Walnego Zgromadzenia przy zastrzeżeniu następujących zasad:
A/ Walne Zgromadzenie ustala wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów;
B/ /zm. decyzją WZA z dnia 21.06.2013 r./ Po osiągnięciu pozytywnych wyników finansowych (zysku) i po uchwaleniu decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dyrektor wykonawczy jest uprawniony do otrzymania jednorazowego wynagrodzenia w wysokości do jednego procenta zysku netto Spółki.
C/ /nowy, uchwalony decyzją WZA z dnia 21.06.2013 r./ Wypłata nie mniej niż 40% wynagrodzenia zgodnie z literą B/ jest odroczone na czas określony w zatwierdzonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Politykę wynagrodzeń Rady Dyrektorów, ale nie mniej niż 3 lata. Spółka ustala wypłatę jakiej części tego wynagrodzenia odłożyć w zależności od jego względnej wagi w stosunku do ustalonego zgodnie z punktem A/ wynagrodzeniem.

KOMPETENCJE

Art.25 Rada Dyrektorów podejmuje decyzje w następujących sprawach:
1/ Sporządza i przedstawia na zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie: Roczne sprawozdanie z działalności Spółki, Roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz projekty decyzji w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia;
2/ Akceptuje plany i programy w zakresie działalności Spółki;
3/ Zatwierdza strukturę organizacji i zarządzania, zatwierdza zasady rachunkowości wewnętrznej, wysokosć wypłat i innych przepisów wewnętrznych w ramach działania Spółki;
4/ Utworzenie funduszy pieniężnych i określenie kolejności gromadzenia i wydawania funduszy tych;
5/ Proponuje na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki, zmiany i/lub uzupełnienia do Statutu, zmiany w składzie Rady Dyrektorów, zwilnienie i powołanie nowej Rady Dyrektorów;
6/ Zamknięcie lub przeniesienie zakładów czy znaczących części z nich, istotne zmiany w działalności Spółki, istotne zmiany organizacyjne, długoterminowa istotna współpraca oraz utworzenie oddziału Spółki;
7/ Zawieranie umów kredytowych;
8/ Zawarcie transakcji skutkujących transferem lub udostępnienie do korzystania innym osobom aktywów o łącznej wartości przekraczającej 50% wartości aktywów obenych w bilansie Spółki - dopiero po wyraźnej na to zgody Walnego Zgromadzenia.


KWORUM I WIĘKSZOŚĆ GŁOSÓW

Art.26. /1/ Rada Dyrektorów może spotykać się i podejmować decyzje w przypadku, jeżeli, co najmniej, połowa jego członków jest obecna osobiście lub reprezentowana przez innego członka Rady. Żaden obecny członek nie może reprezentować więcej niż jednego nieobecnego.
/2/ Rada Dyrektorów może podejmować decyzji też w trybie zaocznym w przypadku, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrazili pisemną zgodę z treścią decyzji tych.
/3/ /zm. decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r./ Rada Dyrektorów zatwierdza decyzje zwykłą większością głosów za wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w przepisach Kodeksu handlowego i w niniejszym Statucie, gdy wymagana jest kwalifikowana większość głosów.

REZOLUCJE PODEJMOWANE KWALIFIKOWANĄ WIĘKSZOŚCIĄ GŁOSÓW

Art. 26a./nowy, uchwalony decyzją WZA z dnia 21.06.2013/ Następujące decyzje Rady Dyrektorów wymagają większości 2/3 jego członków do podjęcia ważnej uchwały:

  1. Zawarcie pojedynczych lub serijnych transakcji nabycia i/lub zbycia rzeczowych aktywów trwałych i/lub na rzecz jednej osoby lub osób związanych, których transakcji całkowity koszt przekracza 1 mln euro w ciągu jednego roku kalendarzowego.
  2. Zawieranie transakcji związanych ze sprzedażą i/lub inną formą zbycia udziałów i/lub akcji Spółki i/lub zakładów handlowych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy;
  3. Dokonywanie inwestycji związanych z kupnem i/lub nabyciem akcji i/lub udziałów i/lub zakładów handlowych spółek handlowych;
  4. Zaangażowanie się i/lub utworzenie zabezpieczeń na akywa Spółki i/lub ich części i/lub całości przedsiębiorstwa handlowego i/lub założenie gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań wobec osoby lub osób powiązanych, których wartość całkowita przekracza 1 000 000 euro w ramach jednego roku kalendarzowego.
  5. Zapewnienie użytkowania i/lub wynajmu jednej osobie i/lub osobom powiązanym rzeczowych aktywów trwałych Spółki w wysokości ponad 1 000 000 EUR w ciągu jednego roku kalendarzowego.
  6. Transakcje z osobami zainteresowanymi w rozumieniu art. 114 ust. 2 UOPPW, dla których Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie wymaga uprzedniej zgody;
  7. Powołanie członków wykonawczych Rady Dyrektorów w celu reprezentowania Spółki tylko łącznie;
  8. Propozycja powołania i odwołania rewidentów Spółki oraz zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki.
  9. Propozycja na temat podziału zysku.
  10. Zatwierdzenie emisji obligacji.
  11. Wyłonienie i zmiana osób upoważnionych do składania podpisów w imieniu Spółki, ograniczenie prawa do składania podpisów, wyznaczenie wysokości bonusów dla pracowników Spółki.
  12. Decyzja o uprawnieniu Dyrektora wykonawczego do określenia koła pracowników, w ramach którego podzielić premię w wysokości do 2% zysku Spółki za każdy rok finansowy osobno. Decyzja taka zostaje podjęta w razie uchwalenia decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o określeniu konkretnej wysokości kwoty bonusu, podjętej na posiedzeniu, które zatwierdziło też odpowiedne zbadane roczne sprawozdanie finansowe i skonstatowało pozytywny wynik finansowy /zysk/.


ODPOWIEDZIALNOŚĆ I SPRAWOZDAWCZOŚĆ

Art.27.  /1/ Członkowie Rady Dyrektorów gwarantują zarządzanie nimi Spółki w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak nie mniej niż kwotą w wysokosci ich miesięcznego wynagrodzenia brutto.
/2/ Członkowie Rady Dyrektorów ponoszą wspólną odpowiedzialność za szkody, winno spowodowane wobec Spółki. Każdy członek Rady może zostać zwolniony z poniesienia odpowiedzialności, jeżeli okaże się, że nie ma jego winy w poniesieniu szkody.
/3/ Rada Dyrektorów składa sprawozdanie z własnej działalności na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
/4/ Osoby posiadające razem lub osobno, co najmniej, 5% akcji z kapitału spółki publicznej w razie zaniechania jej organów kierowniczych zagrażającego interesom przedsiębiorstwa mogą w imieniu Spółki złożyć w drodze sądowej pozew wobec osób trzecich. Spółka występuje również jako strona w sprawie.
/5/ Osoby zgodnie z ust. 4 mogą wnieść skargę do Sądu Okręgowego właściwego w zależności od siedziby Spółki żądając kompensacji za poniesienie znacznej szkody wyrządzonej Spółce umyślnie albo za rażące zaniedbanie w działaniu lub zaniechanie członków organów kierowniczych. Roszczenie powinno zostać wniesione w terminie 14 dni od dnia wystąpienia szkody, lecz nie później niż po upływie jednego roku po popełnieniu czynu lub początku zaniechania.

DYREKTOR WYKONAWCZY

Art.28. /1/ Rada Dyrektorów wybiera spośród swoich członków jednego lub więcej członków wykonawczych - Dyrektorów wykonawczych, których upoważniają do reprezentowania Spółki. Upoważnienie może zostać wycofane w dowolnym czasie.
/2/ Członkowie wykonawczy zobowiązani są niezwłocznie zgłaszać do Prezesa Rady Dyrektorów fakt zaistnienia okoliczności istotnych dla Spółki.
/3/ Dyrektorzy wykonawczy mają prawo do dokonania wszelkich czynności i transakcji dotyczące działalność Spółki i nie będące w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia ani Rady Dyrektorów, do reprezentowania Spółki i upoważniania innych osób do wykonywania konkretnie określonych działań.
/4/ Dyrektorzy wykonawczy:
/A/ Organizują wdrożenie decyzji Rady Dyrektorów;
/B/ Organizują działalność Spółki, przeprowadzając jej zarządzanie operacyjne, zapewniajac zagospodarowanie i zachowanie jej majątku;
/C/ Zawierać umowy o pracę z urzędnikami i pracownikami Spółki;
/D/ Reprezentować Spółkę i wykonywać funkcje przypisane im przez akt prawny lub decyzje Rady Dyrektorów.
/E/ /nowy, decyzja WZ z dnia 29.06.2011 r.; uchylony decyzią WZ z dnia 21.06.2013 r./
/5/ Prezes Rady Dyrektorów zawiera w imieniu Spółki umowy z Dyrektorami Wykonawczymi zawierające poszczególne prawa i obowiązki tych ostatnich, ich wynagrodzenia, ubezpieczenia oraz inne warunki.

DYREKTOR ds. RELACJI Z INWESTORAMI


Art.28a./nowy, uchwalony na posiedzeniu WZA w dniu 21.06.2013 r./

/1/ Spółka mianuje na podstawie Umowy o pracę Dyrektora ds. relacji z inwestorami, który powinien posiadać odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, aby wykonywać swoje obowiązki i nie może być członkiem Rady Dyrektorów ani prokurentem Spółki.
/2/ Dyrektor ds. relacji z inwestorami:

  1. Zapewnia skuteczne współdziałanie pomiędzy Radą Dyrektorów a akcjonariuszami Spółki, jak również z osobami zainteresowanymi inwestowaniem w akcje Spółki, dostarczając tym ostatnim informacji o aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki oraz wszelkiego rodzaju innych informacji, którą są legalnie uprawnieni dysponowac w jakosci udziałowców lub inwestorów;
  2. Osoba odpowiedzialna za przesyłkę w ustawowo określonym terminie materiałów na temat zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki do wszystkich akcjonariuszy, którzy zażądali się z nimi zapoznać oraz zaprezentować je na miejscu w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
  3. Zarządza i utrzymuje dokładne i kompletne protokoły z posiedzeń Rady Dyrektorów Spółki;
  4. Odpowiada za terminowe złożenie wszystkich niezbędnych raportów i komunikatów Spółki do Komisji Nadzoru Finansowego; do rynku regulowanego, na którym papiery wartościowe Spółki są przedmiotem notowania; do Centralnego Depozytu i dzienników krajowych wymienionych w prospekcie emisyjnym oferty publicznej papierów wartościowych Spółki;
  5. Prowadzi rejestr materiałów dostarczonych zgodnie z punktami 2 i 4, jak również wpłynęłych wniosków i informacji dostarczonych zgodnie z punktem 1, opisując też przyczyny w przypadku nieokazania informacji.

/3/ Dyrektor ds. relacji z inwestorami co roku na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki składa sprawozdanie z własnej działalności.
/4/ Nie może być powołana na stanowisko Dyrektora ds. relacji z inwestorami osoba, która:

  1. była w przeszłości członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego Spółki lub spółdzielni rozwiązanej z powodu upadłości w ciągu ostatnich dwóch lat poprzedzających datę ogłoszenia decyzji o upadłości Spółki w przypadku, jeśli pozostali niezaspokojeni wierzycieli;
  2. na dzień wyborów została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa przeciwko mieniu, gospodarki lub przeciwko systemu finansowego, podatkowego a ubezpieczenia społecznego Republiki Bułgarii i za granicą, chyba że została zrehabilitowana;

/5/ Dyrektor ds. relacji z inwestorami jest zobowiązany:

  1. wykonywać swoje obowiązki z należytą starannością oraz w sposób, co do którego jest uzasadniono przekonany, że jest to w interesie wszystkich akcjonariuszy, i kożystać tylko informacje, na temat których rozsądnie przypuszcza, że są dokładne i kompletne;
  2. okazywać lojalności wobec Spółki poprzez:

a) preferowanie interesu Spółki wobec swoich własnych interesów;
b) uniknięcie bezpośrednich lub pośrednich konfliktów między własnymi interesami a interesami Spółki, a w przypadku zaistnienia takich konfliktów szybko i w pełni ujawniać je na piśmie raportami skierowanymi do Rady Dyrektorów, bez okazania wpływu na członków Rady Dyrektorów w podejmowaniu decyzji w takich przypadkach;
c) nierozpowszechnie niepublicznych informacji o Spółce tak samo po zakończeniu pełnienia funkcji Dyrektora ds. relacji z inwestorami aż do momentu publicznego ujawnienia odpowiednich okoliczności przez samą Spółkę.

CHAPTER 5: Annual accounts

ZAMKNIĘCIE ROCZNE

Art.29. /1/ /zm. decyzją WZ z dnia 26.06.2007 r.; zm., decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r./ Przed dniem 31 marca każdego roku Rada Dyrektorów przygotowuje roczne sprawozdanie finansowe za poprzedni rok kalendarzowy oraz roczne sprawozdanie z działalności i przedstawia je audytorowi wybranemu przez Walne Zgromadzenie. Sprawozdanie finansowe i Roczne sprawozdanie z działalności sporządzane są zgodnie z wymogami art.247 Kodeksu handlowego i Ustawy o rachunkowości.
/2/ /zm. decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r./ Roczne sprawozdanie finansowe podlega weryfikaji przez powołanego audytora w zakresie zgodności z wymogami prawa - Ustawa o rachunkowości, obowiązujących norm i Statutu Spółki. Bez badania przez biegłego rewidenta Roczne sprawozdanie finansowe nie może zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akjonariuszy.
/3/  /zm. decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r./ Po otrzymaniu raportu biegłego rewidenta, Rocznego sprawozdania finansowego, Rocznego sprawozdania z działalności i przygotowaniu propozycji na temat podziału zysku Rada Dyrektorów podejmuje decyzję o zwołaniu zwyczajnego corocznego posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
/4/ /dop. decyzją WZ z dnia 17.06.2016 r./ Sprawdzone i zatwierdzone Roczne sprawozdanie finansowe ujawnia sie w Rejestrze handlowym przy zastrzeżeniu zasad i terminów określonych w przepisach prawa - Ustawa o rachunkowości i Ustawa o Rejestrze handlowym.


PODZIAŁ ZYSKU

Art. 30. /1/ / zm. decyzją WZ z dnia 26.06.2007 r./ Dywidendy zostaną wypłacone tylko wtedy, gdy zgodnie z wynikami zbadanego i zaakceptowanego zgodnie z Działem XI Kodeksu handlowego sprawozdania finansowego za odpowiedni rok wartość aktywów netto pomniejszona o podlegające wypłacie dywidendy wynosi nie mniej niż wysokość kapitału Spółki razem z Funduszem Zapasowym i innymi funduszami, które Spółka zobowiązana jest utworzyć na mocy prawa lub Statutu Spółki. Wartość aktywów netto w myśli poprzedzającego zdania stanowi różnica między wartością praw i obowiązków Spółki zgodnie z wynikami jej bilansu.
/2/ Płatności dokonuje się do wysokości zysku za odpowiedni rok, niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, części Funduszu Zapasowego i innych funduszy Spółki przekraczającej określony przez prawo lub Statut minimum pomniejszony o niepokryte straty z lat ubiegłych oraz odprowadzenia na Fundusz Zapasowy i inne fundusze wymagane od Spółki na mocy przepisów prawa lub Statutu.
/3/ Na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia ta część zysku, która ma zostać podzielona, może być przeznaczona na określone fundusze docelowe Spółki.
/4/ Decyzję w sprawie wysokości, trybu i sposobu wypłaty dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie.
/5/ /nowy, uchwalony przez WZA w dniu 23.02.2018 r./ Spółka może wypłacać zaliczkę na poczet dywidendy na podstawie 6-miesięcznego sprawozdania finansowego zgodnie z art. 115c Ustawy o ofercie publicznej papierów wartościowych oraz przy zastosowaniu art. 247a Kodeksu handlowego i postanowień Statutu Spółki.
    Prawo do podziału dywidendy na podstawie 6-miesięcznego sprawozdania finansowego wygasa z wykreśleniem Spółki z Rejestru Spółek Publicznych prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego.

/6/ /uprzednio ust. 5, zm. decyzją WZA z dnia 23.02.2018 r./ Prawo do otrzymania diwidendy przypada osobom wpisanym w rejestrach Centralnego Depozytu jako osoby z prawem do dywidendy na 14 dzień po dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia, w którym zatwierdzono roczne i odpowiednio półroczne sprawozdanie finansowe oraz podjęto decyzję o podziale zysku.

/7/ /uprzednio ust. 5, zm. decyzją WZA z dnia 23.02.2018 r./ Spółka zobowiązana jest do wypłaty akcjonariuszom dywidendy w terminie 60 dni po dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Wypłata dywidendy odbywa się przy pomocy Centralnego Depozytu za pośrednictwem instytucji finansowej wyznaczonej przez Spółkę..

FUNDUSZ ZAPASOWY


Art.31.  /1/
Spółka tworzy fundusz zapasowy, który zbiera środki z następujących źródeł:
/A/ Ustalona przez Walne Zgromadzenie część zysku, jednak nie mniej niż 10% wysokości zysku po opodatkowaniu;
/B/ Środki pieniężne otrzymane powyżej wartości nominalnej akcji przy ich sprzedaży;
/C/ Inne zrodla okreslone w decyzji Walnego zgromadzenia;
/2/ Środki z Funduszu zapasowego mogą być wykorzystywane wyłącznie na:
/A/ Pokrycie straty rocznej;
/B/ Pokrycie strat z poprzedniego roku;
/C/ W przypadku, gdy środki z Funduszu zapasowego przekroczą 1/10 kapitału, ta większa kwota może być również wykorzystana do podwyższenia kapitału.
/3/ Odliczenia z Funduszu zapasowego mogą zostać wstrzymane, gdy fundusz ten osiągnie 25% wartości nominalnej kapitału Spółki.
/4/ Inne fundusze pieniężne mogą być zróżnicowane na mocy decyzji Rady Dyrektorów.

POKRYCIE STRAT

Art.32. /1/ Straty zgodnie z wynikami bilansu rocznego lub z lat poprzednich mogą być pokryte ze środków Funduszu zapasowego.
/2/ Gdy rzeczywista wartość kapitału Spółki spadnie poniżej wartości nominalnej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć decyzję o pokryciu strat przy pomocy składek dodatkowych. Decyzja zobowiązuje akcjonariuszy, którzy za nią głosowali. Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko, mogą do końca tego samego posiedzenia oświadczyć, że akceptują decyzję.
/3/ Akcjonariusze, którzy dokonali dodatkowych składek, są uprawnieni do otrzymania z tytułu dywidend tych akcjonariuszy, którzy takich składek nie dokonali, części pokrytej straty proporcjonalnie do udziałów tych ostatnich.
/4/ W razie braku decyzji o dokonaniu dodatkowych składek w przypadku opisanym w ust. 2, Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o wpisaniu rzeczywistej wysokości kapitału, a jeśli na okres jednego roku jest ta wysokość poniżej minimalnej dopuszczalnej wysokości, Spółka zostaje rozwiązana w trybie likwidacji lub zostaje przekształcona w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której kapitale akcjonariusze otrzymują akcje proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji.

CHAPTER 6: Transformation and termination of the company

PRZEKSZTAŁCENIE I ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI

Art.33.  /1/ Spółka może połączyć się z inną Spółką, rozdzielić się, oddzielić od siebie nową Spółkę lub uczestniczyć w utworzeniu nowej Spółki poprzez połączenie.

/2/ Przekształcenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami UOPPW, Kodeksu handlowego oraz innych aktów prawnych regulujących to przekształcenie.

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

Art.34. /1/ Spółka zostaje rozwiązana:
/A/ Decyzją Walnego Zgromadzenia;
/B/ W przypadku ogłoszenia stanu upadłości;
/C/ Decyzją sądu wydaną na wniosek prokuratora, jeżeli Spółka dąży do osiągnięcia celów niezgodnych z prawem;
/D/ Gdy kapitał Spółki spadnie poniżej ustawowego minimum w ciągu jedngo roku. Jeżeli we wskazanym terminie Walne Zebranie nie podejmie decyzji o rozwiązaniu, powinno się ono odbyć w trybie lit.
/E/ Inne przypadki przewidziane przez prawo.

LIKWIDACJA

Art.35. /1/ Po rozwiązaniu Spółki, za wyjątkiem postępowania upadłościowego, nastąpi likwidacja Spółki.
/2/ Likwidatorów Spółki powołuje się decyzją Walnego Zgromadzenia Spółki.
/3/ Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia i raport wyjaśniający bilans, odzwierciedlający status Spółki w dniu podjęcia decyzji o rozwiązaniu.
/4/ Na koniec każdego roku likwidatorzy sporządzają roczny bilans i sprawozdanie z własnej działalności i przedstawiają je do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
/5/ Po sprzedaży majątku Spółki i zaspokojeniu roszczeń wierzycieli resztę podziela się między akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów i zgodnie z zaakceptowanym przez Walne Zgromadzenie listem dystrybucji.

CHAPTER 7: Additional provisions

PRZEPISY DODATKOWE

Art. 36 /1/ W nieuregulowanych w niniejszym Statucie przypadkach zastosowanie mają przepisy Kodeksu handlowego, UOPPW i ustawodawstwa obowiązującego na terytorium Republiki Bułgarii.
/2/ Po dokonaniu zmian legislacyjnych najbliższe za nimi Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzję w sprawie zmiany i dopełnienia Statutu w celu dostosowania jego przepisów do obowiązujących przepisów prawnych. Do czasu podjęcia takiej decyzji przedmiotowe teksty Statutu interpretowane są zgodnie z Konstytucją i prawem kraju.
/3/ Zmiany w ustawodawstwie, które uchylają lub zmieniają obowiązujące postanowienia niniejszego Statutu, nie prowadzą do nieważności całego Statutu.

Treść niniejszego Statutu odzwierciedla zmiany uchwalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniach: 30.06.2003 r.; 02.06.2005 r.; 29.09.2006 r.; 26.06.2007 r.; 26.06.2008 r.; 27.05.2009 r.; 29.06.2011 r.; 21.06.2013 r.; 09.01.2015 r. и Протокол на СД от 10.02.2015 r.; 17.06.2016 r.; 23.02.2018 r.